A operação de M&A sempre foi tema importante quando se pensa em “futuro da empresa”.
A sigla “M&A” são as iniciais da expressão “Fusões e Aquisições” (Mergers and Acquisitions, em Inglês).
Dessa forma, procurando entender melhor o significado dessas duas palavras separadamente, vamos conceituá-las:
- Fusões: é um meio de reorganização empresarial, na qual ocorre a junção de duas ou mais empresas em uma nova. Com a conclusão da reorganização, acontece o desaparecimento das empresas que se fundiram, dando lugar a uma nova empresa (ex: Itaú Unibanco, fusão do Itaú + Unibanco).
- Aquisições: já a aquisição ocorre quando a empresa “compradora” obtém a participação majoritária da empresa “comprada”. Aqui não há reorganização societária, mantendo a empresa “comprada” sua mesma estrutura legal. O que ocorre é a troca do comando acionário (ex: Itaú S.A. comprou o controle majoritário da Alpagartas).
Historicamente, as aquisições ocorrem no mercado em volume muito maior do que as fusões. Desta maneira, trataremos neste artigo apenas das aquisições como estratégia de crescimento empresarial.
A operação de M&A
Vamos agora “desmistificar” um pouco a operação de M&A. Um M&A possui diversas etapas. O número de etapas (ou fases) de uma operação de M&A pode variar entre os atores de um mesmo negócio jurídico (geralmente, identifica-se mais etapas para o comprador do que para o vendedor).
De qualquer forma, em linhas gerais, o início acontece com a aproximação entre os interessados (comprador e vendedor).
Trata-se de fase cuidadosa, onde são assinados os documentos iniciais de sigilosidade e intenções. Falamos aqui do Memorando de Oferta (OM), para o vendedor, e da Letter of Intent (LOI, ou Carta de Intenções, em Português) para o comprador.
Em seguida, acontece a etapa onde são compartilhadas informações econômicas, patrimoniais, financeiras, técnicas, comerciais e quaisquer outras que forem do interesse dos envolvidos, desde que pertinentes à concretização do negócio.
É nessa fase que os interessados confirmam, de fato, se permanece o interesse inicial havido entre eles e se irão avançar nas tratativas, ajustando as condições necessárias para a realização do negócio (preço, forma de pagamento, garantias, indenizações, percentual de participação societária/acionária a ser vendida/comprada, etc.).
Assim, definidas as condições do negócio, constrói-se um documento preliminar a formalização da aquisição chamado de Memorandum of Understanding (MOU, ou Memorando de Entendimentos, em Português).
Diferentemente da LOI, o MOU vincula as partes e possui poucas e limitadas opções de “saída” do negócio (cláusulas contratuais).
Formalizado o MOU, usualmente passa-se à fase das Due Dilligence (DD ou Diligências Devidas, em Português).
Por fim, verificada todas as informações e características do negócio pelo comprador por meio das DD, formaliza-se a operação de M&A através de um Contrato de Compra e Venda de Ações (CCVA), partindo em seguida para a fase de pós operação e a tão aguardada concretização da operação de M&A: a liquidação do preço, com o pagamento dos valores pelo comprador.
Obviamente, este quadro de resumo não abarca toda a complexidade de uma operação de M&A. As fases podem ser suprimidas, invertidas (ex: DD anterior ao MOU ou posterior ao CCVA) e ampliadas conforme o negócio e o mercado dos interessados. Pode haver ainda, entre a formalização do CCVA e a liquidação do preço, a pactuação diversas cláusulas condicionantes, de performance (cláusula earn out, que eleva o preço conforme o desempenho do negócio), de rescisão, de indenização, etc.
Nosso intuito aqui foi objetivamente explicitar em linhas gerais como se dá uma operação de M&A para um melhor entendimento da estratégia a seguir.
O M&A como estratégia de crescimento empresarial
Sendo tomado todos os cuidados e rigorosamente observadas todas as questões sensíveis de uma operação de M&A, estas geram valor e podem ser uma eficaz ferramenta de crescimento empresarial.
Vejam, como anteriormente falado, dependendo do tipo da operação realizada e com variações, as etapas acima resumem o andamento da maior parte dos processos de M&A e conferem segurança aos envolvidos.
Contudo, não falamos ainda das razões econômicas para as operações de M&A.
Nos negócios familiares, a inexistência de sucessores, a mudança de estilo de vida e dos planos da família são motivos que determinam a venda de uma empresa. Na mesma linha de raciocínio, temos como razões de venda o atingimento do pico de crescimento do negócio nas mãos da família ou mesmo a má situação econômica da empresa.
Essas situações são “prato cheio” para empresas que irão se posicionar como compradores, objetivando, dentre outros motivos, a consolidação de suas posições no mercado em que atuam, a implementação de barreiras ao ingresso de concorrentes, a utilização de sinergias entre as empresas compradora e comprada, a inclusão de novos produtos ou tecnologias no seu portfólio, a expansão para territórios antes não alcançáveis e, a mais usual entre todas, o aumento dos resultados financeiros.
Vejamos algumas vantagens nas operações de M&A para a empresa compradora, as quais inevitavelmente alavancarão o crescimento da empresa:
- Consolidação de mercado/ganho de escala: aquisição de empresas do mesmo setor, tornando-se líder do mercado;
- Aquisição/combinação de know how: a obtenção de novas tecnologias e know how podem melhorar a qualidade e o tempo de fabricação dos produtos e da prestação de serviços, reduzindo os custos operacionais;
- Economia de custos: a aquisição pode trazer a redução de departamentos, operações e instalações que ficam “duplicadas”, enquanto as fontes de receitas são mantidas, aumentando os lucros;
- Ampliação geográfica e/ou de produtos: aumento das regiões atendidas ou aumento do portfólio de produtos ou serviços (maior faturamento);
Conclusão
Portanto, a operação de M&A pode e deve ser entendida pelas empresas como ferramenta útil e assertiva para solucionar questões relacionadas ao aumento da competitividade, ao ganho de mercado e ao aumento do faturamento.
Em suma, revela-se como verdadeiro “caminho pavimentado” de crescimento para uma empresa e uma eficaz estratégia a ser implementada nos planos de negócios.
